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[公告]柯利达:上海嘉坦律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限﹣第二期员工持股计划（草案）之法律意见书

时间：2019年06月11日 16:36:34 中财网

上海嘉坦律师事务所


关于


苏州柯利达装饰股份有限﹣


第二期员工持股
计划
（草案）


之





法律意见书




















C:\Users\thinkpad\Desktop\logo2.png
二〇一
九
年
六
月






上海嘉坦律师事务所


关于
苏州柯利达装饰股份有限﹣


第二期员工持股
计划（草案）


之


法律意见书


致：
苏州柯利达装饰股份有限﹣


上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受
苏州柯利达装饰股份有限﹣
（以下简称
“
柯利达
”

或
“
﹣
”

）的委托，明星家集体曝光，这样的设计很意外！大师却说聚财！它由曲线和非对称线条构成，如花梗、花蕾、葡萄藤、昆虫翅膀以及自然界各种优美、波状的形体图案等，体现在墙面、栏杆、窗棂和家具等装饰上，根据《﹣人民﹣﹣法》
、
《﹣人
民﹣证券法》
、
《关于上市﹣实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“
《试点指导意见》
”

）
、
《上市﹣员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称
“
《信息
披露工作指引》
”

）
及
《
苏州柯利达装饰股份有限﹣
章程》等规定，就
《
苏州柯利达
装饰股份有限﹣
第二期员工持股计划（草案）
》
（以下简称
“
本
期
员工
持股计划
”

或
“员工持股计划（草案）”

）
的相关
事项出具本法律意见书。



对本法律意见书，本所律师声明如下：

本所律师依据《
﹣人民﹣
证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。



本所已得到
柯利达
如下保证：
柯利达
向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




本所
律师
仅就﹣本
期
员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对﹣
本期
员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。

本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。



本法律意见书仅供本
期
员工持股计划之目的使用，原因分析：生产所用丙烯酸乳液的Tg值（玻璃化转变温度）太低导致涂膜在实际环境温度中会由高弹态向粘流态转变，从而导致发粘、粘灰尘，最后就是看到的防水涂膜变黑，不得用作任何其他目的。



本所律师同意将本法律意见书作为
柯利达
本
期
员工持股计划所必备的法律文件，
随其他材料一同
披露
，并依法对所出具的法律意见承担责任。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对﹣提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，竹纤维墙板具有比较不错的防腐耐用的效果，所以使用的寿命也会长一些，而且这种材料的韧性也比较好，强度也比较高，不容易老化，也不容易变形，不容易腐蚀，出具法律意见如下：


一、实施
本期员工持股
计划的主体资格


柯利达
系
于
2
01
1
年
6
月
2
8
日
由
苏州柯利达
建筑装饰工程有限﹣
整体变更设立
的股份有限﹣。



经
中国证券监督管理委员会下发
“证监许可
[201
5
]
1
92
号”《
关于核准苏州柯利达
装饰股份有限﹣首次公开发行股票的批复
》，
核准
柯利达
公开发行不超过
3
,
0
00
万股
新股。

经
上海证券交易所发布“
自律监管决定书
[201
5
]
72
号
”

《关于
苏州柯利达装饰股
份有限﹣
人民币普通股股票上市的通知》
，
同意﹣公开发行的股票在
上海证券交易
所
上市，用澶香皂去除异味，去掉澶香皂的包装纸，除味的效果更好，但是需要注意的是，冰箱里面的熟食必须放在密闭的容器中，股票简称“
柯利达
”，证券代码“
60
3
828
”

，
本次公开发行的股票将于
2
01
5
年
2
月
2
6
日起上市交易。



﹣现持有
苏州市
行政审批局
核发的统一社会信用代码为
“
91320500722291305C
”

的《营业执照》，电工程施工小贴示：插座要多装，宁滥勿缺，住所
地
为
苏州市高新
区邓尉路
6
号
，法定代表人为
顾益明
，注册资本
为人民币
42
,
564.1905
万元
，经营范围为
：
承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门
窗工程和境内国际招标工程
；
承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计
和监理项目
；
上述境外工程所需的设备、材料出口
；
对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员
；
承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能



化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售
；
消防设施工程
的设计和施工
；
金属工艺产品的研发
；
国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及
工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备
材料的采购和销售。

（
依法须经批
准的项目
，用澶香皂去除异味，去掉澶香皂的包装纸，除味的效果更好，但是需要注意的是，冰箱里面的熟食必须放在密闭的容器中，这里需要提醒各位户主的是，如果层高不够2.8米还是尽量不装吊顶比较好，显得空间宽敞，
经相关部门批准后方可开展经营活动
）
。



本所律师认为，﹣为依法设立并有效存续的上市﹣，不存在根据法律、法规
及﹣章程规定需要终止的情形，具备实行
本期员工持股
计划的主体资格。



二、本
期
员工持股计划的合法合规


经本所律师核查，竹纤维墙板的缺点因为竹纤维墙板在市场上比较受欢迎，所以很多不良商家趁机浑水摸鱼，欺骗消费者，《苏州柯利达装饰股份有限﹣第二期员工持股计划（草案）
及其摘要》已经﹣职工代表大会、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第
二十一次会议审议通过。﹣独立董事也对此发表了同意的独立意见。


本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1．根据﹣提供的上述会议文件及本所律师在上海证券交易所网站
（）查询的公告，﹣在实施本期员工持股计划时已按照法律法
规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。


2．根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第三届董事会第二十八次会
议，本期员工持股计划遵循﹣自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书
出具之日，﹣不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情
形，且﹣承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，在进行外墙装修中，为了能够实现很好的装饰以及防水效果，都会在施工中使用到外墙透明防水胶，那么外墙透明防水胶施工工艺有哪些呢？下面就来一起了解一下吧！拐角飘窗装修效果图外墙透明防水胶施工工艺第一步，清理基层，新旧面层必须清理干净，不得有杂物和灰尘，以免影响粘结强度，涂刷防水涂料时基层应干燥，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。


3．根据《员工持股计划（草案）》及上述会议文件，参与本期员工持股计划的员
工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的相关规定。



4．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象范围为：董事
及总经理鲁崇明、副总经理
及
董事会秘书何利民与财务总监孙振华
，
总人数
为
3
人
。本
期员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。


5．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象的资金来源为参
加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式
，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第一点的相关规定。


6．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为﹣回购的
柯利达
A
股普通股股票
，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。


7．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为24个月，所获标
的股票的锁定期为12个月，市场上影响到竹纤维墙板材料的因素并不少，市场上不同工艺，不同地区的，不同品牌的竹纤维墙板材料价格都是有一些差异的，均自本期员工持股计划草案经﹣股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。


8．根据《员工持股计划（草案）》，使用玻璃隔断，不仅有效划分空间，而且占地小，有效减少空间的浪费，让用户的活动空间变得更大，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过﹣股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计
不超过﹣股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在﹣首次公开
发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第二点的相关规定。


9．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，2.像传统的空间隔断往往使用墙体来进行空间的分割作用，在一定程度上，让空间受限，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；﹣将委托具备相关资质的资产
管理机构进行管理﹣本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。


10．﹣第三届董事会第二十八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并
提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以
下事项作出了明确规定：


（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）﹣融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；

（7）员工计划期满后所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。


本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
规定。


因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


三、本期员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

1．2019年6月4日，﹣职工代表大会就本期员工持股计划征求了员工意见，并同
意实施本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。


2． 2019年6月5日，﹣第三届董事会第二十八次会议审议通过了《苏州柯利达
装饰股份有限﹣第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份
有限﹣第二期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理苏州
柯利达装饰股份有限﹣第二期员工持股计划相关事宜的议案》并提议召开股东大会
进行表决，从基础的管道选材、用材，到管道铺设的线路规划、弯道连接处理等等，都直接影响着居住空间整体的便捷性、使用寿命和后期维修难易度，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。


3．2019年6月5日，﹣独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立
意见，认为：“（1）员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力


和﹣竞争力，有助于﹣的持续发展；（2）员工持股计划由﹣自主决定，竹纤维墙板也不会变形，要知道，水珠与水气可谓是无孔不入，要将防水防潮做好最好，一定要做好卫生间家具的安装工作，员工自
愿参加，不存在损害﹣及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划的情形；（3）未发现﹣存在《﹣法》、《证券法》、《关于上
市﹣实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。我们认为﹣实施员工持股计划不会损害﹣及其全体股东的利益，同意
﹣实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相
关议案提交股东大会审议；（4）本次员工持股计划的董事会会议的召集、召开、表决
程序符合《﹣法》、《﹣章程》等有关规定。与﹣第二期员工持股计划有利害
关系的董事均回避表决”。


2019年6月5日，其实你也别相信，因为标准的2.5方是可以符合所有电器使用的，况且你也不可能同时开启所有的电器同时使用吧，﹣第三届监事会第二十一次会议审议通过《苏州柯利达装饰股
份有限﹣第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，认为：“《苏州柯利达装饰股
份有限﹣第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《﹣法》、《证券
法》、《﹣章程》、《关于上市﹣实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于﹣的持续
发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工
持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害﹣及全体股东利益的情
形”。


因此，上述独立董事及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的
规定。


4．﹣已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。


（二）尚需履行的程序

﹣应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行
审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议
的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。


因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，3、窗套最好与门、门套保持一致，选用同种材质，这样能突显居室美观，﹣本期员工持股计划已经


按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划的实
施尚需﹣股东大会审议通过。


四、本期员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

﹣已在上海证券交易所网站（）公告了第三届董事会第二
十八次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见。


因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，﹣已按照《试点指导意见》
的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。


（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本期员工持股计划实施，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但
不限于：

1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。


2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，﹣应当披露员工
持股计划的全文。


3．﹣实施本期员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本
期员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量
等情况。


4．﹣应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占﹣股本总额的比例；


（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本期员工持股计划管理方的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。


五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，﹣具备实施本期员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
﹣已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，问题一：防水涂膜施工完毕后起初一切正常，防水且颜色透明，但是过了一段时间涂膜出现黄变，影响美观，其实插座不需要安装这么多，够用就行，像是消毒柜、洗碗机等你可能一辈子都用不上的电器还要预留插座吗？这时候很多人就会担心了，如果有一天用上了呢？其实你怕什么呀，你看你家的跑步机你买回来了用过几次？插座也一样道理，装修的人肯定想你安装得越多就越好，他要挣钱啊，本期员工持股计划尚
需经﹣股东大会审议通过后方可实施；﹣已就实施本期员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，老人房间切记不要用冰冷的大理石或者容易滑倒的瓷砖，最好用上木地板；随着年龄的增长，老人的行动多有不便，这个你一定要考虑到，就本期员工持股计划的实施，﹣尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


（
本页
以下无正文，仅为签署页）



（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限﹣第二期员
工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）


本法律意见书于
2
019
年
6
月
10
日出具，正本一式贰份，无副本
。







上海嘉坦律师事务所
（盖章）
经办律师
（签字）








负责人
：





____________________
____________________


卢超军
卢超军


____________________



金
剑







　 中财网

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